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裴仁基，字德本，河东（今山西永济县）人。此人为将门之后，少年便骁勇异常，弓马娴熟，曾担任过隋文帝的贴身侍卫，先后参与过平陈之役、土谷浑之战、高丽之征，以军功显赫晋光禄大夫。

在中原乱世时，裴被炀帝任命为河南道讨捕大使，镇守虎牢，与群豪对峙。虽然裴劳苦功高，但却一直生活在炀帝的猜忌之中（连樊子盖、苏威都被猜忌，又何况是他）。其坐镇虎牢时，身边还跟了一个监军御史萧怀静，就是专门监视他的。

萧怀静大概属于那种鼠目寸光又十分阴险之辈（不过，这种人往往会得到炀帝的信任）。他像阴魂一样死死缠住裴，处处干涉其军务。以前，裴仁基见兄弟们实在辛苦，每得到什么财物、战利品都会全部分赏给部下。但萧怀静来了之后，他一方面担心裴收买人心，另一方面又想中饱私囊，所以总是从中作梗，搞得军士们人人愤怒（这里也可看出，受炀帝信任的萧怀静在裴面前想怎么干就怎么干，裴根本不敢得罪他）。这还不算，萧还是一个心胸狭窄之辈，也不知道裴什么地方得罪他了，此人经常隔三差五地向炀帝打小报告，把裴搞得成天神经兮兮，惶惶不安（裴仁基每破贼，得军资，悉以赏士卒，监军御史萧怀静不许，士卒怨之；怀静又屡求仁基长短，劾奏之）。

石子河之役，裴仁基在路上耽误了些时间，没有按预定时间到达战场。当他听到刘长恭已大败的消息后，内心十分恐慌。如果继续前行，可能是去送死。如果退回虎牢，则有可能被萧怀静治延误军机的大罪。真可谓进退两难。怎么办？裴无奈之下，就地（百花谷）驻扎部队，坚壁自守起来（仁基失期不至，闻刘长恭等败，惧不敢进，屯百花谷，固垒自守，又巩获罪于朝）。

李密了解到裴的尴尬处境后，立即遣说客到百花谷去做其思想工作。他不光陈述利害关系，指出降李才是唯一出路，而且许以高官厚禄（李密知其狼狈，使人说之，啖以厚利。贾务本之子闰甫在军中，劝仁基降密）。

裴仁基本来就处于骑虎难下之势（总不能一辈子都呆在百花谷吧），再加上平时又被萧怀静搞得很郁闷，所以就有了投降之意。但他对萧还是心有余悸，对说客说：“萧御史那边怎么办？”

说客道：“此人就是一只鸡。如果他不从，一把刀就能解决问题。”（闰甫曰：“萧君如栖上鸡，若不知机变，在明公一刀耳。”）

裴仁基想通了，也不继续在百花谷空耗，收拾行装回到虎牢，准备起事。

萧怀静不知通过什么途径获悉了内情，立即写信向皇上告密。然而，他的信不幸被裴仁基截获了。裴此时已无退路，只得立即将萧灭口，正式率虎牢驻军前去投奔李密，并被封为上柱国，河东公。裴仁基的儿子裴行俨（《隋唐演义》中小将裴元庆的原型）跟乃父一样骁勇善战，也被李密封为上柱国、绛郡公。父子二人都得到李密的重用。

这段时间，李密除收纳裴仁基外，还收纳了另一个重量级人物——孟让。

孟让，齐郡（今山东济南）人，在大业九年（公元613年）时，因山东民不聊生，率众起事。他先是与另一首领王薄合兵一处，占据长白山（今山东省邹平县南）。后来长白山被隋猛将张须驼击败，王薄向北逃窜，孟让则向南另寻出路。

孟南进至都梁宫（江苏盱眙）后，重新设立据点，拥徒众十几万人。隋王朝派时任江都（扬州）郡丞的王世充前去破敌。

孟让依仗自己人多，又看隋军主帅是个郡丞（文官），更是轻敌。（让笑曰：“世充文法小吏，安能将兵！吾今生缚取，鼓行入江都耳！”）

王世充利用了孟让的轻敌心理，故意示弱，以骄其心，待其懈怠时，再出兵击敌，一举获胜。孟让仅带着十几名骑兵逃走。

在李密称魏公后，孟让率手下归附，被李密封为总管、齐郡公。

除了收纳裴仁基、孟让两个大哥级的人物外，李密还得到了数名勇冠三军的猛将：秦琼、程知节（程咬金的原型）、罗士信。

至此，李密集团主要有以下四大势力构成：

一股是由原蒲山公营为基础的嫡系势力，以王伯当为代表。

一股是原瓦岗系势力，以翟让为代表。

一股是投诚过来的隋军势力，以裴仁基为代表。

一股则是后期归附的其他山大王势力，以孟让为代表。

李密的队伍成分确实够复杂。

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6、再袭回洛仓

洛口仓是李密起家