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张里元舍不得离开山东，署理山东省保安司令部的参谋长宁春霖提醒说，攻击临沂的事情办砸了，八路军各路援军很快就会赶到，撤进西南山区摆脱不了八路军的追击，去台儿庄不错，那里有51军、57军的两个先头团，可以接应。实在不行，就按吴师长说的，越过陇海路，撤到苏皖边区去，再不行就南下大别山。只要一过铁路，就安全了。将来还可以和李仙洲的九十二军汇合，再打回山东来。

结果，几个人一商量，马上就给周复回电，报告说要撤向台儿庄地区。

接到张里元、吴化文的电报后，于学忠和周复等人会商后觉得这也不失为一个权宜之计，张里元和吴化文戳的窟窿太大了，八路军必然不会放过他们，就算是和51军、57军合兵一处，只要在费县和临沂之间，那就是在八路军的包围圈中，随时随地仍然有危险，还不如撤到台儿庄去，可以彻底摆脱八路军可能的追击。

于学忠马上以苏鲁战区总司令名义电令张里元、吴化文向台儿庄方向撤退，又让电台给八路军教导师刘、罗发报，说是张里元部、吴化文部已经接受苏鲁战区命令，向台儿庄一线集结，执行配合八路军作战任务。

刘、罗呼叫不通，张里元、吴化文那里情况越发严峻了。

临沂之变开始的时候，张里元部是伪装难民涌进临沂城的。当时，因为八路军主力在费县县城围歼日军重建的第十师团主力，老乡们坚壁清野跑老日是很正常的，八路军的地方武装不但不加阻拦，还得引导老乡们撤离，也就不容易发现张里元部的企图。等到张里元、吴化文率主力向临沂前进的时候，又都走的是滋临公路转台潍公路，八路军根据地里各地方武装、基层政权接到的通知是苏鲁战区部队要开向台儿庄，向徐州布防，也不存在阻截他们的问题。等到接到监视张里元部和吴化文部主力的特战中队的报告、刘一民下令临沂各地方武装阻击拦截的时候，已经来不及了，这才让张里元、吴化文率主力顺利抵达临沂城下。到了这个时候，张里元、吴化文部竟敢攻击临沂城，一切都真相大白，临沂根据地里的各地方武装、民兵都行动了起来，开始从四面八方向临沂城涌来，增援临沂守军作战。

张里元、吴化文在撤退的时候，眼见辽阔的原野上到处都是星星点点的火把朝临沂城和公路上赶，吓得肝胆欲裂，知道行动稍有迟缓就可能陷入八路军地方的四面合围中。再也顾不上罗嗦了，草草地给周复和于学忠发了封告急电报，就沿着台潍公路，向台儿庄方向逃跑。

关键时候，还是吴化文部队管用，那是西北军老底子，官兵之间层层结恩，凝聚力强，撤退中队伍不散。吴化文这个时候也顾不上说什么吃亏不吃亏了，就让他的新四师一马当先开路，领着张里元部和周复调来的荣子恒旅一部，护卫着山东省政府和山东省保安司令部人员南撤。

张里元、吴化文吓得肝胆欲裂，在费县县城的缪征流也坐不住了，周复抽调荣子恒旅一个团参与进占临沂的行动他是知道的。如果他不同意，荣子恒想调动一个团根本就办不到。一见张里元、吴化文发报说八路军开始四面合围，缪征流以为八路军主力增援部队赶到，再也不敢替周复隐瞒了，慌忙一五一十地向于学忠报告。

于学忠气得只想照着缪征流脸上煽**掌，忍了忍没有出手。他原以为临沂之事是张里元、吴化文背着他干的，与他的51军、57军无关。刘一民不是目光短浅、不分是非之辈，知道内情后一定不会拿51军、57军怎么样。毕竟现在是国共合作、团结抗日时期，日军又即将发起对山东的重兵围剿，51军、57军虽然伤亡惨重，毕竟还是训练有素、装备精良的正规军，八路军也需要和51军、57军联手对敌。现在这一切都变了，57军一部竟然背着他参与了临沂事件，这个事情瞒不住，刘一民一定会知道的，这下算是倒霉到家了。

牟中珩不愿意了，指着缪征流的鼻子骂他不顾大局，私底下拆于总司令的台。接着又骂周复不是东西，设圈套让东北军跳。

骂着骂着，牟中珩就骂出了更难听的话，说是自从抗战开始，蒋介石就居心叵测，把东北军以军、师为单位分拆使用，导致东北军建制被打乱，彻底消耗在战场上。

于学忠制止了牟中珩，责令缪征流立即返回防地，切实控制部队，没有他的命令，不得调动一兵一卒。

缪征流灰头土脸的正要走，于学忠就接到了报告，说是留在费县县城给苏鲁战区部队伤员疗伤的八路军医疗队悄悄撤离了，连医疗器械和药品都没带走。

于学忠一下子