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但是在1940年1月。一位带着这份方案的德军参谋的飞机在大雾中迷航，被迫降落在了比利时境内，结果这份方案被比利时缴获并转交给了英法两国。在得知“黄色方案”有可能泄密之后，小胡子不得不考虑一个替代的方案。这时参谋总部的一名参谋向他提交了一份全新的方案。这名参谋名叫弗里茨。埃里希。冯。曼施坦因。这就是与隆美尔、古德里安一起被后世称为二战德国三大名将的家伙。

曼施坦因的新计划一改原来计划当中把装机部队主力放在北方的b集团军。由荷兰比利时一路平推到法国，然后与英法联军硬碰硬的作战方案，而是建议把机动能力强的装甲部队集中放置在中部的a集团军。穿越阿登山区，然后从英法联军的身后分割包围，再由两翼德军去歼灭他们。

喜欢军事冒险的小胡子非常赞同这份计划，于是德**队的部署发生了变化，但是英法两国还在按照他们缴获的原“黄色方案”来布置自己的防御，并把主力部队都放在了法比边境附近。

5月10日凌晨，德国的三个集团军群同时向各自预定的目标发起了进攻，成群的斯图卡俯冲轰炸机在战斗机的掩护下，轰炸了法国、荷兰、比利时的机场、铁路枢纽、重兵集结地等重要目标。随后北方的a集团军群和中央的b集团军群开始进入荷兰、比利时和卢森堡国境。

担任助攻任务的b集团军群首先采用了空降伞兵的方式，把荷兰和比利时的很多重要桥梁和交通枢纽先行控制，然后利用装甲部队开道，步兵跟随，向荷兰和比利时军队发起了猛攻。

部署在法比边境的英法主力部队见到德国果然要从荷兰比利时一侧展开攻击，立刻便越过法比边境，向荷兰和比利时境内进行支援。而这时，a集团军群的装甲集群正在古德里安的第19装甲军的带领下穿越比卢边境阿登山脉间100多公里长的峡谷，向法国境内急进。而在马其诺防线对面的c集团军群也向马其诺防线发起了佯攻，把守在这里的法军拖住，起到迷惑联军让他们无法去其他地区增援的目的。

在比利时和荷兰境内，英法联军帮助比利时军队暂时抵挡住了德国b集团军群的攻击，坚固的马其诺防线也挡住了德国c集团军群的进攻，但是德国a集团军群的装甲集群却从阿登山区中穿了过来，只用了1天多，就攻占了法国重镇色当，来到了马斯河的北岸。

5月13日，德国第三航空队出动了400架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军炮兵群进行了5个小时的狂轰滥炸，致使南岸法国守军的交通和联系出陷入了瘫痪。下午，跟随这装甲集团而来的德国机械化师利用水陆两用坦克和装甲车强渡马斯河，并利用南海联邦提供的机械化架桥坦克同时铺设多座浮桥，并在傍晚成功的让古德里安的3个装甲师和埃尔文。隆美尔的第7装甲师度过了马斯河。

马斯河防线一被突破，前往巴黎和英吉利海峡的道路就一片通畅了，在比利时境内的英法联军受到了被前后合围的威胁，龟缩在马其诺防线中的法军也将腹背受敌。为了亡羊补牢，英法空军出动了布伦亨轰炸机和布雷盖轰炸机，在战斗机的掩护下，直补马斯河，试图阻止德国装甲集团的突破。

结果英法轰炸机群在马斯河上遇到了德国空军战斗机的拦截，双方上千架飞机在天空中绞杀，而地面上的德军机械化师则架起了各类防空武器，在浮桥附近的空域里形成了一片火力网，让联军的轰炸机和战斗机无法准确投弹。

这场空战一直持续到了夜幕降临，联军飞机在德国地空立体打击下，损失惨重，而德军的浮桥依旧没有被摧毁。其实英法联军犯了一个大错，由于采用了更先进的机械化铺设，就算浮桥被部分炸毁，也只不过是耽误半小时的时间，浮桥就会重新通畅，而英法联军为了这个短暂的停顿，付出了极大的代价，300多架联军飞机被击落，返航的飞机几乎都带着伤，并且丧失了宝贵的制空权。

大规模装甲部队的突袭对于还停留在一战战术上的英法联军来说，是毁灭性的打击。想守守不住，想逃逃不掉，联军部队成团成旅的被分割，已经被德国坦克吓破了胆的联军军官和士兵纷纷选择了投降。

10月15日，法国总理保罗。雷诺给刚刚接替了内维尔。张伯伦担任英国首相的温斯顿。丘吉尔打电话说：这一次我们恐怕要输掉了。

丘吉尔听到这个消息，心中万分焦急，为了给法国同伴打气，他从伦敦直飞巴黎，在见到法国总理雷诺和联军司令甘末林时，丘吉尔意识到情况可能比他想象的还要严重，因为这些法国人脸上的表情都是灰