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，分别在城东、城北两地列阵，互为掎角之势，李渊也将军队一分为二，亲自率军与庞玉对阵于北门，令李二和段志玄率军迎战东门隋军。

立阵刚定，此前在雀鼠谷吃了大亏的庞玉压不住心中火气，首先发起进攻，李渊诈败退却，引诱庞玉军放弃坚阵发起追击，庞玉再度中计，追击间阵脚松动，后方露出破绽，立阵于城东的李二和段志玄乘机率领骑兵发起冲击，猛冲庞玉背后，李渊也乘机掉头杀来，激战间，武艺超群的李二手刃数十敌人，双刀都砍出了缺口，勇不可挡，彻底挫动隋军心胆。那边李渊见战场已陷入混乱，遂命令全军高喊口号，声称自军已经生擒到了庞玉。

很简单的攻心计，尽管庞玉的帅旗未倒，仍然还在战场上高高飘扬，但是士气不振的大兴隋军却偏偏中了计，相信主帅被擒的恐慌之下，许多隋军将士溃散而走，影响同伴斗志，滚雪球一般造成大量士兵陷入慌乱状态，士气如虹的李渊叛军乘机狂冲猛打，隋军大败而逃，庞玉努力约束无效，又见大批叛军向自己冲来，胆怯之下赶紧拍马而走，带着亲兵逃向北门，李渊父子全力追杀，说什么都不肯错过这个破敌机会。

数量庞大的隋军败兵给叛军打了免费前锋，压住了吊桥无法升起，堵住了城门无法关闭，久疏战事的霍邑城又不象虎牢关那样，在城门上方悬挂有夜叉擂可以在关键时刻阻挡人流，霍世举在城上大吼大叫命令赶紧关门，城门兵却死活挡不住如潮人流，推搡之下，隋军城门官还无比倒霉的被人潮冲倒，被自家败兵活生生踩死，门兵胆怯下更不敢阻拦，后面的李渊叛军乘机尾随而上，先是砍断吊桥绞索，接着跟随隋军败兵人流冲入城内，夺占了城门要地。

再无任何悬念，隋军主将庞玉虽然也侥幸逃进了城内，但士气低落的隋军将士却根本挡不住李渊叛军的前进脚步，拣到了天降大馅饼的叛军上下人人争先，个个奋勇，杀得仓促迎战的城内隋军无法招架，霍世举几次组织军队巷战拦截，试图夺回城门，也都被势不可挡的叛军几下子打溃，最后随着攻入城内的叛军士兵越来越多，在城内占据的区域越来越大，庞玉与霍世举也没了办法，只能是匆匆领了残兵败将弃城而逃，叛军乘机夺占霍邑，同时分兵追杀隋军败兵，拼命削弱隋军的作战力量，不过庞玉和霍世举喘息机会。

大胜后的李渊叛军当然是一片欢腾，李渊又下令给辅兵与战兵同样的犒赏后，欢呼声陡然又加大了数倍，数量居多却赏格较少的叛军辅兵个个喜形于色，无不庆幸自己跟对了人，觉得为老李家卖命十分值得，锦上添花的是，此刻偏巧了叛军偏师张纶部神速攻占离石郡、擒杀拒绝投降的离石太守杨子崇的消息，叛军队伍里的欢呼声更是一下子达到了顶点，攻占大兴、拥立代王的振臂口号声响彻全军全城，军心振奋到了极点。

看到这样的热烈场面，李建成、李二兄弟和李渊军高级将领当然也是无不欢欣鼓舞，都说士气可用，自军这次又一战拿下霍邑城池，足以证明自军这支新组建的军队战斗力强大，绝不亚于任何一支当世雄师，攻破大兴易如反掌。然而兴奋自信的同时，李建成、李二和刘文静等精细之人，却发现身为全军主帅的李渊脸上反倒没有多少喜色，言语间偶尔还有些前言不搭后语，似乎正有心事。

察觉到了这点，李建成便小心向李渊问起了原因，李渊犹豫了一下，然后才说道：“没有必要再隐瞒了，直接告诉你们吧，其实十几天前我就已经收到了消息，陈应良已经夺回了虎牢关，打跑了李密和翟让。”

“陈应良已经拿回了虎牢关？打跑了李密翟让？”叛军几大将领全都失声惊叫，李建成和李二也都是脸色一变，同样在场的降将云定兴也眼中闪过光芒，但没有吭声。而神情反应最为激烈的，当然还是已经被封为李渊叛右领军长史的柴绍——双手攥得指关节都在发白！

李渊点点头，笑容有些苦涩，说道：“当时我们刚进入雀鼠谷准备和官军交手，我怕影响军心，打击士气，就隐瞒了这个消息。翟让李密被陈应良和王世充前后夹击，在十里堡与陈应良会战时，又被陈应良以少胜多打得大败，损失十分惨重，也被王世充卡住了粮道，为了保全实力，翟让李密不得不弃关而走，陈应良重新控制了虎牢关，也彻底扭转了东都战场的被动挨打局面。”

叛军诸将都不吭声了，李渊则轻轻叹了一口气，道：“虽然老夫不愿意承认，但事实就是事实，陈应良这个小匹夫在战场上确实难缠，翟让李密合兵超过十五万，其中百战精锐数量相当不少，整体实力其实超过我军，还有虎牢关坚城雄关可守，照样被这个小