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秦王足已不问①，遂过而不变②。二世受之，因而不改③，暴虐以重祸④。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主惑而终身不悟⑤，亡，不亦宜乎？当此时也，世非无深虑知化之土也⑥，然所以不敢尽忠拂过者⑦，秦俗多忌讳之禁，忠言未卒于口而身为戮没矣⑧。故使天下之土，倾耳而听，重足而立⑨，拑口而不言⑩。是以三主失道（11），忠臣不敢谏，智士不敢谋，天下已乱，奸不上闻，岂不哀哉！先王知雍蔽之伤国也（12），故置公卿大夫士，以饰法设刑，而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服。其弱也，五伯征而诸侯从（13）。其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下振；及其衰也，百姓怨望而海内畔矣（14）。故周五序得其道（15），而千余岁不绝。秦本末并失，故不长久。由此观之，安危之统相去远矣（16）。野谚曰“前事之不忘，后事之师也”。是以君子为国，观之上古，验之当世，参以人事（17），察盛衰之理，审权势之宜（18），去就有序，变化有时，故旷日长久而社稷安矣。

①足已：意思是以己之功为满足。问：指求教于人。②遂：顺，延续。③因：因循，沿袭。④重祸：加重祸患。⑤三主：指秦始皇、秦二世、公子婴。⑥知化：指懂得形势变化。⑦拂（ｂì，必）过：纠正错误。⑧未卒于口：意思是还没说完。⑨重足：两脚重叠，不敢移动。形容十分恐惧。⑩拑口：闭口。（11）失道：迷路。（12）雍蔽：壅塞，蒙蔽。雍，通“壅”。（13）五伯：即五霸。所指有二说：一，指齐桓公、晋文公、秦缪公、宋襄公、楚庄王；二，指齐桓公、晋文公、楚庄王、吴王阖闾、越王勾践。（14）怨望：怨恨。“怨”“望”同义。（15）五序：指公、侯、伯、子、男的顺序。又现存《新书》作“王序”。（16）统：纲纪，根本。（17）参：参验，检验。（18）权势：谋略和形势。

秦孝公据殽函之固，拥雍州之地，君臣固守而窥周室①，有席卷天下②，包举宇内③，囊括四海人意④，并吞八荒之心⑤。当是时，高君佐之⑥，内立法度，务耕织，修守战之备，外连衡而斗诸侯⑦，于是秦人拱手而取西河之外⑧。

①窥：窥伺，窥探。周室：周王室，这里指周王朝政权。②席卷：像用席子卷东西一样卷走。③包举：像用包裹包东西一样拿走。④囊括：像用口袋装东西一样装走。⑤八荒：八方荒远的地方，这里指天下。⑥商君：即商鞅。⑦连衡：即“连横”。斗诸侯：使诸侯争斗，即挑起诸侯之间的战争。⑧拱手而取：一拱手就取得了。形容毫不费力。

孝公既没，惠王、武王蒙故业①因遗册②，南兼汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地③，收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦④，不爱珍器重宝肥美之地⑤，以致天下之士，合从缔交，相与为一⑥。当是时，齐有孟尝，赵有平原，楚　有春申，魏有信陵。此四君者，皆明知而忠言，宽厚而爱人，尊贤重士，约从离衡⑦，并韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之土有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、昭滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、儿良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之朋制其兵。常以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦⑧。秦人开关延敌，九国之师逡巡遁逃而不敢进⑨。秦无亡矢遗镞之费⑩，而天下诸侯已困矣。于是从散约解，争割地而奉秦。秦有余力而制其敝，追亡逐北，伏尸百万，流血漂卤（11）。因利乘便，宰割天下，分裂河山，强国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国日浅（12），国家无事。

①蒙：承受，继承。②册：同“策”，策略。③膏腴：肥沃。④弱秦：使秦弱，即削弱秦国。⑤爱：吝惜。⑥相与：互相联合。⑦约从：相约合纵。离衡：使连横离散。⑧叩关：指攻打函谷关。叩，敲。⑨逡巡：徘徊不前，欲进又止。九国：指韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山。⑩镞（ｚú，族）：箭头。（11）卤：通“橹”，大盾。（12）享国：帝王在位的年数。

及至秦王，续六世之余烈①，振长策而御宇内②，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合③，执棰拊以鞭笞天下④，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡，百越之君俛首系颈⑤，委命下吏⑥。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里，胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨⑦。于是废先王之道，焚百家之言⑧，以愚黔首。堕名城⑨，杀豪俊，收天下之兵聚之咸阳，销锋铸鐻⑩，以为金人十　二，以弱黔首之民。然后斩华为城（11）因河为津（12），