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日军逐渐掌握泓沪战场的主动权，日本最高层要求加快上海战役进程。“大致以五月中旬为期，务必对中**队给予重大打击，造成使敌人屈服之形势

但是泓沪会战打了一个多月。战事久拖不决大出日军意料。日军虽然凭借装备和武器优势，将中**队的进攻一一挡回，但是中**队前仆后继小悍不畏死的英勇顽强抗战，也给向以战无不胜自诩的“皇军。重大杀伤，日军进展却并无多少。为了尽快结束上海战事，不使陆军大臣衫山元和海军大臣米内光正联合提出的“三个月解决中国事变。成为一句空话和笑柄，日本军部不得已再次作出增兵的决定。将在华北和中**队对峙的第九、第十三师团转隶上海派遣军序列，此外。还从台湾调来了步兵旅团和重藤支队。这样。加上原有的几个师团。日军到五月中旬在上海的兵力。光步兵就达到了当初松井石根要求的个师团算上空军和海军的兵力，日军在沪总兵力达到力万人。

面对日军调兵遣将，国民政府也决定迅速增派各省及中央军部队至泓沪参战。为打赢这场硬仗，蒋介石不惜血本，把当时的精兵良将几乎全部派到了泓沪前线。集团军中，除了原有的第八、第九、第十五集团军外，又增加了薛岳的第十九集冉军、刘建绪的第十集团军和廖磊的第二十一集团军。

同时对前线部队部署也做了调整，以应对作战需要：第十五、第十九集团军编为左翼兵团，陈诚为总司令。下辖三个军团、江防军总司令部及总预备队，共约十六个师、两个要塞司令部、四个独立团、一个江苏保安队；作战地域为藐藻洪以北的万桥、罗店、广福地区。

第九集团军和第二十一集团军为中央兵团，朱绍良为总司令，下辖十个军二十八个师小一个独立旅、一个炮兵旅、一个上海警备司令部和一个上海保安总队；作战地域为北站、江湾、庙行一线及其以西地区。

第八、第十集团军为右翼兵团。张发本为总司令，下辖十个师、三个独立旅、三个新编旅、一个中央军校教导总队和一个岸防部队；作战地域为苏州河以南至杭州湾北岸地区。加上不久后赶赴上海参战川军刘湘部的五个个师，中**队的总兵力已经达到七十个师，将近七十余万人。

中**队转入防御后，随着增援部队的相继到达日军开始发动大规模进攻。五月二十日，日军集中第十一师团和第十三师团全部主力猛攻固守战略要点罗店的左翼军阵地。防守这里的罗卓英的第十八军和叶举的第六十六军拼死抵御，阵地屹立不动。次日黎明至二十二日夜，日军复以两个师团持续冲锋，第六十六军的一五九师和第一六零师遭受重大伤亡，阵地全毁，守军无一幸存。

第三战区司令长官部鉴于日军有以主力于宝浏公路两侧地区击破左翼军之势，为保存实力，持久消耗敌人，乃命令左翼军各部队逐次转入第二线阵地防守，相机打击日军。这时，松井石根见从侧翼突入包围中**队的企图无法实现，于是决定改分割包围为中央突破，集中兵力进攻丽藻涣一线。五月三十日开始，日海军、航空兵协同地面部队发起新的攻击。北路以山室宗武第十一师团指向广福、陈家行；南路集中第三、第九、第十三、师团强渡源藻法，向大场、南翔讲攻，以切断妈刃滞一湾地区守军与外界联系，使之成为孤军。六月一日至五日，中**队方面以第八、第十四、第五十九、第六十七、第七十七、第九十师及税警总团等部队连日与敌浴血激战，因牺牲重大，无力再战，相继退出阵地。六日起，日军再度集中海空军火力，配合步兵向兢藻涣南岸强攻。中国守军轮番上阵抵抗，经数昼夜血战，始得稍稍遏止日军攻势。

六月十日。日军突破儒藻涣，战局再度告急。蒋介石亲自带领大本营一干要员赴第三战区前敌指挥部南翔指挥作战。急调中央兵团第二十一集团军挡住突破蕴藻滇的日军。

第二十一集团军属李宗仁、白崇禧桂系王牌部队，以能打能拼在国民党地方军中享有威名。

既然是自己的部队，调任参谋本部任副总参谋长，早已手痒的白崇禧向蒋委员长献策，认为纯粹被动防守非长久之计，徒增伤亡更无法取胜。必须以一支主办突击部队主动出击。实行积极防御的策略。

正在为战局焦头烂额的蒋介石当然求之不得。立刻下达了实施反击作战的命令。同时命令所有守卫蕴藻涣南岸的部队，配合廖磊第