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进了房间刚落座，王晓野就先开口，“孙总，您现在可以胸有成竹了，因为收购珠江机

械的合同基本谈下来了。他们已经原则上同意了您的收购价，这下您起码可省下六千万了。”孙树和一听此话，脸上露出了这些日子难得一见的笑容。

自去年七月份孙树和来珠江机械考察后，两间公司的洽谈就没有间断过。由于张越在渤大机械的收购中有极大的个人利益，因此他一直全力配合。渤大机械如果收购成功，正好一北一南，市场互补，在中国的市场占有率从30％升到50％。但收购完成后，需要大刀阔斧地精简人员，否则其沉重的利息和庞大的非生产人员费用将把企业拖垮。孙树和一心要取得渤大机械在中国的霸主地位，对这单收购也格外重视。但除了最初的会议纪要外，双方没有签订任何正式的书面协议，以免引来香港联交所的询问，从而影响上市的进度。

尽管如此，由于孙树和和张越都一心想促成此事，主要的协议条款都已达成共识，惟一的问题是收购价格。但收购价格并非没有共识，因为张越本人也是收购者之一，价格当然越低越好。问题是珠江机械的账面净资产为3亿人民币，其出售价格就应高过3亿人民币，否则是贱卖国有资产。但按国际市场评估的方法，收购价格一般不按净资产值，而是按盈利能力，因此从买方角度看，珠江机械的账面净资产尽管高达3亿人民币，其净利润却只有4000万人民币，如果以3亿人民币价格来收购，则收购的市盈率高达7。5倍，这几乎是渤大机械自己在香港H股上市的市盈率，太不值得了！

孙树和希望收购价格在2。5亿之下。这是孙树和多年与外商打交道后学会的价值评估法。事实上，这一分歧也是国企与外商在资产评估上最大的分歧：外商注重资产的盈利能力，而国企看重账面值。后者无疑是个落后的概念，因为不具备盈利能力的资产是死资产。有一种“冰棍理论”可用来解释这种账面死资产：它们像冰棍一样在慢慢溶化，只有太阳可以负责！可如果有人想压低价钱将其盘活，就成了国有资产流失，就是犯罪！

所以问题的关键是如何向市政府交待。几个月前张越把这个难题交给王晓野，王晓野就让他把自己用来收购的公司设在境外，然后以外商的身份和渤大机械一起收购珠江机械。由于外商参与收购，外商可提出用国际中介机构来对进行资产评估。王晓野的建议正符合张越的心理，他一直头痛用谁的名义来参与收购，这个人不能是直系亲属，否则很容易查出来。同时这家公司不能设在国内，否则一调查就麻烦了！想来想去，他终于找到了最佳人选：他的情人杜玫。杜玫在法律上和他没有任何关系，但两人的亲密关系却坚如磐石。杜玫几年前买了一本南美小国乌拉圭的护照，所以她现在是外籍身份。

张越先将公司的5000万人民币交给当地一家熟悉的信托公司委托理财，然后由这家公司通过地下钱庄将这笔钱换成外汇转移到境外杜玫所设的英属处女岛公司账上，杜玫便以外商的身份来到珠江洽谈收购事宜。王晓野推荐了海外的门西评估师行来评估。由于是境外知名评估师行，王晓野其实很难左右其评估结果。但诀窍在于：评估师对公司的评估值通常是一个区间，而非一个数字，由于每一项资产的评估区间内都尽量取下限数字，这样加在一起，珠江机械的净资产就少了1000多万人民币。

当然，少1000多万还满足不了孙树和的要求。王晓野不得不另想高招，结果从境内外会计准则的差异中发现了突破口。中外会计准则中有个明显的差异，是对应收账款计提坏账的处理准则。公司的经营中出现应收账款是正常现象，但中外处理的方法差别很大。按中国会计准则，应收账款不论多久收不回来，都不提坏账准备。其理论依据是：中国的企业基本上是国企，钱收不回来是暂时的，国企是不会倒闭的，应收款总有一天会收回来，所以就不需要计提坏账准备了。这一处理方法显然荒谬！国际会计准则遵循保守理财的原则，对于企业的应收账款要一一进行账龄分析，判断其成功收回的可能性。对超过两年的应收账款，会计师会假设其100％收不回来，由此计提100％的坏账准备，对一年到二年之间的应收账款，则假设其50％收不回来，由此计提50％的坏账准备。

在尊重国际惯例的原则下，张越配合国际会计师行的调整，甚至将不少正常、完全可以收回的应收账款都计成坏账。结果是这些正常的应收账款被处理成坏账在账面消失了，但今后收回来的时候就成了公司捡回来的利润！而那时公司已经是张越和渤大