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赵廞靠着李家兄弟得了巴蜀之地，自称大都督、大将军、益州牧，建国号为太平，将所有官吏全部重新任命，遂成为割据一方的诸侯。这时候司马伦正忙着逼晋惠帝退位，竟无暇西顾。赵廞见朝廷不派兵来讨，更是得意，便打算仔细经营巴蜀，将来好称王称帝。李氏五兄弟在流民中很有威信，又占据了许多重要职位，手握重兵，赵廞怕他们将来与自己争权，决定先将李氏兄弟除掉。

他先找了个借口把老三李庠及其儿子杀掉，正要向李特下手，李特早带了七千兵马直逼成都。

赵廞派兵三万在绵竹与李特决战，一战便败，残兵逃回成都。李特带兵直逼到城下，这时李流也带兵赶来。赵廞没想到自己败得这么惨，知道大势已去，遂携带金子细软，乘舟而逃，后被部下所杀。

李特进入成都之后，一方面整备兵马，一方面遣使到洛阳，说自己杀了叛臣赵廞，并愿拥司马伦为帝，请司马伦派地方官来蜀治理。司马伦听了大喜，便以罗尚为平西将军、益州刺史，以辛冉为广汉太守，徐俭为蜀郡太守，率兵入蜀。又令所有流民各回原籍。

上一次赵廞造反就是因为遣流民回老家闹的，这回司马伦记吃不记打，仍然施行这一政策，这就为巴蜀之乱又埋下了隐患。

罗尚与辛冉、徐俭三个人率兵入蜀，强迁流民出川。流民哪里肯依，有软弱的先行上路，有强横的驻地不行，有聪明的行贿求宽限，加上李特等人还收容各地被赶出来的流民，让他们安家。结果一连几个月过去，这些流民回籍的并不多。罗尚派兵催责，打骂关押，什么办法都用上了，就是不管用。日子一拖再拖，移民工程一直完成不了，罗尚与辛冉、徐俭很受朝廷责备，眼看要丢官罢职，于是决定军事镇压。

罗尚调兵遣将，命广汉都尉曾元、牙门张显、刘并及督护田佐，率步骑三万，去偷袭李特的流民大营。哪知道李特早有防备，留了座空营让他们偷袭，然后来个反包围，把三万人杀得大败。除了刘并带千余兵马逃走之外，其他三将全部被杀，三万士兵大部分被俘。

李特遂自命镇北大将军，建立了政府，然后挥师先取广汉，赶跑了辛冉，再杀向成都。但成都城池坚固，而李特的部队是临时拉起来的，缺乏先进的攻城设施。李特连攻几日，见难以攻下成都，便一方面派兵围城，一方面分兵去取德阳和梓潼。

德阳太守张征打仗比较在行，先是固城不出，后见李特军队有些懈怠，人卸甲马卸鞍，安然休息，防备不周，便亲自带精骑突出，竟将李特杀得大败。关键时刻李特的二儿子李荡正好刚攻下梓潼带兵前来增援，见张征正在追杀李特，便立刻带兵从张征的背后杀入，反将张征杀败。张征战死，李特遂取德阳。

到这个时候，整个巴蜀之地只有成都未取了。成都历史上分为东、西两个城；东边大点的叫太城；西边小点的叫少城。李特攻了很久，也只攻下少城，太城仍坚守难下。这时战场上原本对李特的有利形势发生了逆转。

李特的这支军队是流民临时起义，没有军粮储备，时间长了吃饭便成了问题。李特派人向当地居民派征粮草，由于下去征粮的人对老百姓的思想工作没有做好，征粮作风粗暴，结果造成了蜀民和流民之间的矛盾；另一方面，这时长沙王司马乂执掌了朝政，国家已经取得了暂时安定，可以腾出手来处理西南事务了。司马乂派荆州刺史宗岱率水军三万，又派孙阜领三万陆军，一齐增援成都。

李特为了避免两线作战，决定一鼓作气拿下成都。这时李流看到蜀民和流民之间的危机，遂劝李特先把蜀民和军队中的蜀兵安顿好再攻城。李特认为以前打仗一直没出过事，这根本不是什么问题，所以未加考虑。但此一时，彼一时，当初李特所向披靡，遇神杀神，遇鬼杀鬼，谁敢不从？现在久攻成都不下，而后方又有重兵压境，这时就必须有一支真正的坚决支持自己的军队，而一支人心不齐的军队则是很危险的。

事实证明李流的担心是很有道理的，成都一战，在罗尚的策反下，李特军队中的蜀兵哗变，李特大败，在乱军中被杀。老大李辅带兵垫后，也死于乱军之中。老四李流收拾残兵退守绵竹，分兵两营。一营为自己和五弟领军，另一营由李特的大儿子李雄和二儿子李荡领军。

罗尚大获全胜，乘胜追击，但追到绵竹时反被李军打败，只好退守成都。李军中李荡则在绵阳之役中阵亡，同时德阳等地也相继失守被孙阜所占。总的看来，李军大势以去，一个小胜仗根本不能挽回败局。李流觉得前途无望，便打算投降，但李特的儿子李雄不同意，二人争