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张法顺说：“桓玄刚得到荆州，人心未附。不如趁这个时候以刘牢之为前锋，你亲带大军进攻他，这样胜算会很大。不然等桓玄羽翼丰满了，那时就难胜他了。”司马元显恨透了桓玄，便请下诏书，宣布了桓玄的罪行，讨伐桓玄。司马元显被任命为骠骑大将军、征讨大都督、都督十八州诸军事，以刘牢之为前锋都督，以司马尚之为后军统领。

大军出发的时候，张法顺对司马元显道：“刘牢之性格反复无常，如果他万一阵前倒戈，我们将全军大败。现在京城中有很多桓氏的子弟，请您命令刘牢之把他们都杀了。这样刘牢之就不可能投奔桓玄了。如果刘牢之不愿意，说明他还想给自己留反叛的后路，那你就先把刘牢之杀了，再另派别人为先锋将军。”司马元显既舍不得刘牢之，又不愿意让刘牢之去杀桓族子弟，其实还是怕刘牢之不杀桓族子弟，自己下不来台，最后没有听从张法顺的话。

桓玄见司马元显带大军来攻，便打算退守江陵。卞范之说：“司马元显不过是一个乳臭未干的小儿，刘牢之也不过是一个无威无信的战将，如果我们兵至京城，可以打击敌人的信心，握八分胜算。哪儿有请敌入境，自取穷困的道理？”

桓玄于是决定转守为攻。他留桓伟守江陵，抢先发兵，在姑孰驻军，派郭铨、苻宏、冯该等人去攻历阳。苻宏就是那个投奔东晋的苻坚的太子，现在已成桓玄手下一员猛将。襄城太守司马休之固守城池。桓玄的军队切断洞浦道路，焚烧豫州舟舰，收降武都太守杨秋，大败并生擒司马尚之，继而再败司马休之，司马休之弃城逃回京城。桓玄又破豫州，逼近溧洲。

司马元显急令刘牢之出战。刘牢之遂率北府兵进驻溧洲，刚到溧洲不久，就和前来攻城的桓玄前锋军打了一仗。刘裕先带兵出战，击败杨秋军队，杀死杨秋。接着北府军的何无忌，刘毅，冲入桓军队中厮杀，桓玄军当即败退。

刘牢之本当乘胜追击，但却收兵回营。刘裕、何无忌、刘毅都向刘牢之请兵去追，刘牢之没有同意。在这关键的时候，刘牢之放了桓玄一马，这说明刘牢之已经有了私心。

桓玄一直退兵到姑孰才敢驻军，因为畏惧北府兵，不敢进兵。正在进退两难间的时候，军中从事何穆道：“刘牢之是我的外甥，昨日他打败了你却不追击，其中必有缘故。我愿去他军中，说服他来投降。”桓玄遂派何穆去见刘牢之。

何穆见了刘牢之说道：“我前日见你阵前大胜，不但不为你庆贺，却为你担忧。所以我冒死前来，和你说说我的肺腑之言。”刘牢之问：“我有什么可担心的？”何穆道：“自古乱世之中，君臣能够和谐相处的只有燕昭王和乐毅、刘玄德和孔明，然而那也是他们大业未成而早逝，如果一统天下之后，难保乐毅和孔明不遭杀身之祸。古语道：‘鸟尽弓藏，兔死狗烹。’凡是功高震主，立下不赏之功的勋臣，没有一个能够保全自己的。越国的文种，秦国的白起，汉国的韩信，他们所追随的都是明君，可是下场都很惨。何况你现在的主公却一个是凶残的司马元显，一个是愚笨的司马德宗呢？像你现在的形势，如果战胜，元显会猜忌你，恐怕全家都逃不了死罪；如果战败了，桓玄也不会饶恕你，根本没有全身而退的道理。不如换个主公，倒可以长保富贵。”

刘牢之对桓玄和司马元显两个人都不感冒，他有自己的小九九。他听了何穆的一番话后，却有了另一番想法：他想先借桓玄的力量除去元显父子，然后再伺机除去桓玄，最终自己把持朝政。其实这个小九九，在他战败桓玄时就已经开始在盘算了。

刘牢之按照自己盘算好的想法，把自己的将军寨移到岸上，经桓玄让出水路。刘牢之的儿子刘敬宣劝说父亲道：“现在国家衰弱，危在旦夕，您要让桓玄入京的话，那桓玄就会成为当年的董卓。国家的命运，就掌握在你和桓玄的这次较量当中啊。”

刘牢之道：“我今日取桓玄易如反掌，但平定桓玄之后，我却不能奈何元显。”这是刘牢之的心里话，但他并没有掂量掂量自己的威德和地位。刘牢之打仗很在行，但政治上的事情并不是光靠打仗打得好就能解决得了。不管如何，刘牢之已经认定桓玄入京对自己只有好处没有坏处，于是派何穆回去告诉桓玄放心进军，他不会管这件事了。

卞范之听了对桓玄道：“此是刘牢之欲借你的力量除掉司马元显。但事成之后，恐怕他会反过头来对付你。”桓玄听了，便有了除掉刘牢之的想法。当然，他表面上并不露出来，第二日桓玄大军安全通过溧洲，并向刘牢之表示了感谢，然后直到新亭。

司马元