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刘伯承与邓小平根据中共中央军委和毛泽东的指示，计划把晋冀鲁豫野战军的作战重点放到豫东方向的陇海路徐州、开封段，胁迫围追中原军区部队的国民党军回援，以配合苏皖地区的山东、华中野战军作战。这个计划得到了中共中央军委、毛泽东的批准。

7、8月间，刘伯承、邓小平率领晋冀鲁豫野战军第三、六、七纵队由邯郸、磁县地区进到鲁西南菏泽和豫北濮阳一带，准备发动陇海战役。为保障侧后安全，令第二纵队在安阳地区进行牵制、掩护。晋冀鲁豫军区副司令员滕代远、王宏坤，副政治委员薄一波留在邯郸，指挥各军区武装。按照中共中央军委的统一部署，陈赓、谢富治率第四纵队及太岳军区武装，坚持在晋南作战，执行北线作战任务。

8月4日，刘伯承下达了陇海战役基本命令。命令正确估计了敌情，指出国民党军为了围追中原军区部队和进攻苏皖和晋南，其陇海沿线的主力已几乎抽调一空，徐州、开封间及两侧地区只有整编第五十五、六十八师及若干地方团队防守，有利于晋冀鲁豫野战军集中主力，发动攻势作战。确定的作战目标是，第一阶段袭取徐州、开封线上一切守备薄弱的城镇据点，彻底破坏与控制铁路，同时控制足够兵力，准备打援。得手后进入战役第二阶段，以一部兵力扼守铁路要点，而以主力向南再向西北卷击，解放陇海路以南广大地区。作战部署，以第七纵队、冀鲁豫军区独立旅等为左路军，以黄口、砀山为攻击重点；以第三、六纵队及冀鲁豫军区一部为右路军，以兰封、民权为攻击重点；以地方武装和人民武装监视主力开进途中的长垣、考城、虞城等国民党军的前锋据点，并特别要求主力乘敌不备，秘密、突然发动攻击，以取得初战成功。命令规定战役于8月10日发起。

从8月5日起，左右两路大军分别由菏泽、濮阳地区向攻击地域开进。

为了达成“秘密、突然”，出敌不意的效果，攻击部队夜行晓宿，避开公路、村落，在荒野间静肃行进，大胆撇开或以小的兵力监视敌前沿据点城镇，毅然透过，向目的地挺进，行程200余里。在考城至虞城西北的敌警戒线上，密布据点和封锁沟墙，攻击部队只对考城等主要据点进行佯攻和监视，对其他大多数据点未作理睬，一下子就悄然到达攻击出发地。

8月10日夜，陇海战役突然发起。左右两路大军按照预定的计划向徐汴段敌人猛攻。右路军第六纵队第十六、十七旅，在炮火掩护下，攻击兰封车站和县城，经数小时激烈巷战，全歼守敌，缴获军运列车1列和坦克11辆。

由第六纵队指挥的第三纵队第八旅，攻克三义寨、罗王车站。第三纵队主力对民权等据点发起攻击。左路军第七纵队，当夜攻克砀山等据点。广大群众在部队带领下，对铁路展开破击。经过10、11日两天的战斗，又先后攻克李庄集、杨集、刘堤圈、柳河集、李坝、野鸡岗等车站，歼敌5000余人，控制并破毁铁路300余里。初战告捷，为尔后机动作战开辟了战场，创造了条件。

13日，敌整编第五十五师和整编第六十八师各一部分别由商丘、开封出动，东西对进进行增援。蒋介石被迫从豫西、陕南等围追中原军区部队的兵力中抽调整编第三、四十一、四十七等3个师向开封急进。为了进一步调动敌人，创造运动中歼敌的条件，中共中央军委指示晋冀鲁豫野战军在第一步计划实现后，迅速占领豫东诸城，迫使援敌主力3个师向新黄河布防。

8月14日，刘伯承下达了陇海战役第二阶段作战基本命令。根据中共中央军委的指示，命令各纵队南下夺取杞县、太原、淮阳等10个县城，创造直迫淮河北岸的战场，相机歼灭分散的敌人。各纵队奋勇进击，至15日，第六纵队等攻克杞县、通许，虞城守敌经争取后起义，第三纵队包围并发动了对敌整编第五十五师第一八一旅的攻击。17日，西路援敌3个师中先头两个旅到达阳武、封丘地区，迫近第六纵队一部据守的兰封城。东路敌徐州绥靖公署的部队也开始向西增援。刘伯承发布的第二阶段作战命令被敌截获，作战企图暴露。

不利的消息传到野战军指挥部，刘伯承审时度势，迅速改变了部署，就近将第七纵队加入围歼第一八一旅的战斗，调第二纵队到东明地区集结，掩护主力侧背的安全。至21日，终将第一八一旅及第二十九旅1个团歼灭。这时南北两路的援敌大量增加，并且越来越逼近陇海战常刘伯承决定结束战斗。22日，晋冀鲁豫野战军主力向陇海路北转移，陇海战役结束。刘伯承令第七纵队一部继续留在陇海路以南活动。他始终记着中