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罗陀要塞进行了全面的现代化改造，除了对已有的设施进行完善之外，又新增加了大量的堡垒和炮台，并扩建了那里的军用机场和海军船坞、海军码头和备件仓库。

在直布罗陀的周边地带，英军配置了旧个永备要塞堡垒群，其中心地带由４个巨大的要塞群把守，靠海的突出部配置了２座巨大的要塞，正面则有６个巨型要塞。在防线最容易被突破的隘口，英军配备有火力强大的双联装战列舰主炮塔要塞，它拥有双联装粥毫米屯倍径舰炮炮塔从旧无畏舰上拆下，自从中国被称为“沙滩战列舰”的浦东要塞建成之后。世界列强纷纷效仿，很喜欢利用旧战列舰的主炮塔修建海防炮台，以达到废物利用的目的，瓦胡岛同样部署了大量的战列舰炮塔，可以把筋公斤的炮弹发射到必公里处，其底座防御层形状酷似当时的战列舰，由汹至力毫米厚的表面渗碳装甲板全面包裹同样拆自战列舰，炮塔下面有３层永固工事，每层永久混凝土天盖都厚达弛。至化四毫米。所有要塞周围都被永久混凝土装甲板覆盖，用地下通道和地下铁路相连，在直布罗陀山部分更设置了难以数计的暗堡和隐藏火力点，所有的要塞炮塔都是下沉式安装且具有绝对优势的劲度环射射界，而且设计者将要塞的基本弹药存放在地下深达出米的主弹药库中，可谓万无一失，固若金汤，以至于在理论上，骄傲的英国人甚至认为不可能攻破直布罗陀正面的防御地带，直布罗陀是牢不可破的要塞。

相对于陆地一面的防御，直布罗陀市区面部面朝大海方向的防御力量也很强大，这里配置了３处巨型要塞，在这些要塞中间，穿插着个主要的一线步兵防御阵地，一线阵地的西侧有３个二线步兵阵地。为防止来自于海上威胁，在半岛南端向海一侧的阵地上也同样设置了奶毫米双联装炮塔要塞。在二线阵地和直布罗陀市区之间是一处山丘阵地，算是整个要塞的脑儿道屏卫直布罗陀的英军十兵是英国陆军当中的丽讯，办有部分海军陆战队士兵，这些部队的战斗力和武器装备、军官素质都很强。

在西班牙宣布加入轴心国集团并对英美宣战后，英军又进一步加强了直布罗陀的兵力，在西班牙人准备进攻直布罗陀要塞的前夕，通过陆续增援，英国在直布罗陀的守军总兵力已经达到了加四人。

妈年３月占日，西班牙军队旧个步兵师和４个德国人帮助组建的山地师从陆地上全面包围了直布罗陀，西班牙最高统帅佛朗哥亲临前线坐镇指挥。第一次直布罗陀要塞攻防战正式拉开序幕。

由于深知直布罗陀的防御强大，佛朗哥并没有选择从正面向直布罗陀要塞发动进攻，而是听从了德国顾问的建议，绕过了“劳合乔治”号炮台为了方便进攻和标识，直布罗陀所有的要塞和主要炮台都被德国顾问给起了极富创意的名字，从要塞群西侧进攻“温斯顿邱吉尔”要塞，西班牙军队的；劲门师级以上火炮同时开火，向英军阵地猛烈轰击，在炮火准备的掩护下，成千上万西班牙军队开始向前发动敢死冲锋，向着几百年来的梦想发动冲击。

面对西班牙军队“不自量力”的进攻，英军立即开始了猛烈的反击，由于英军对西班牙人的进攻早有准备，早就进行了试射，并编制了火炮诸元表格，反击的炮火十分迅猛和准确，双安进行猛烈的火炮对射。进攻的西班牙军队遭到了极大的杀伤。不但未能取得预期的战果，反而被英军炮火牢牢的压制在原地动弹不得，死伤惨重。而英军却有永备工事保护，伤亡却要小的多。

在将西班牙军队的进攻挫败，并把压制住之后。英国海军陆战队端着上了闪亮刺刀的李恩菲尔德步枪，从直布罗陀山上直冲而下，克然向扮演“进攻者”角色的西班牙军队果断实施逆袭和反冲击。虽然新配备了大量的先进武器，但骨子里仍然素养不足以农民为主的西班牙军队所构建的临时战线迅速被击破了，腹背受敌的西班牙“农民军”被打得晕头转向，纷纷向后溃退，丢下了一地的德制武器。对直布罗陀耍塞的第一次围攻战以西班牙军队的全面失败而告终。

由于对失败的迅速和惨重没有太多的心理准备，佛朗哥急得当场呕血。在确定了西班牙军队已经无力再凭自己的力量拿下直布罗陀之后，佛朗哥只能和墨索里“泥”一样，选择向自己的大哥希特勒求救。

在接到了佛朗哥的求助电报之后，希特勒立即做出了反应。“万事齐备，只欠东风”的德军迅速开进西班牙，德军第。集团军下辖咋，装甲师和口个步兵师开始联合西班牙军向英军发起攻击。德国第８航；空军也开进了西班牙，同陆军协同作战，打击抑制英国皇家海军；支援陆军一举拿下直布罗陀