第262部分 (第2/4页)

须拍马的情况发生。而且为了保持高效，董事会成员一般不超过9个人。”

“一般来说上市公司挑选董事会候选成员会按照三个标准，第一条就是保持独立性。这个标准是重中之重，sec、nyse、nasdaq皆有规定，即不得与该公司产生任何实质性的利益关系。可能会选择别的公司高管或者董事会成员，前提都是不同行业或者两个公司的产品线不同。”

“这一条，我就不符合啊。”

“美国是一个流行游说制度的国家，即便是奥斯卡颁奖礼都允许游说，而且还有专门的游说法，这一条形同虚设，当然，还是要看具体情况，ceo过分独裁的话，这确实会成为障碍，只要你不到处跟别人说你是音霸公司的幕后老板，谁知道呀？”

刘晨点头，不管在哪儿，都有强人可以藐视规定，但是规定毕竟是规定，除非实力相差太大，足以秒杀，否则就产生大作用。

强如****大帝，也不敢公然违背宪法，当了两届总统，还搞个总理迂回一下，公然藐视规定，那就是冒天下之大不韪。

“第二，具备某些资格和技能，如公司财务、运营。比如ronald…sugar，他曾经担任过trw的cfo，所以具备很高的财务水平。第三，有很高的声望和道德标准。比如robert…iger，他在出口委员会中任职很长时间。”

相当于有政府高级官员的背景。

“有丰富的经验来做判断和问询，这一点就太笼统了。nominating…mittee挑选完候选人之后会列出一个名单，并且提交一个proposal给每年的董事大会，让股东们去投票选出。”

刘晨沉思，思索着，雪子很乖巧没有打扰他。

“董事会是代表股东利益、监督公司经营活动。董事会有任免公司高管、决定公司重大事项的实权。董事会非常重要、且应当忠于股东。”刘晨自言自语道。

“上市公司的股权结构一般有两种情况：一是存在有控制力的大股东；二是没有控制股东、股权结构分散。等等，两种模式应该都存在问题。”

刘晨不自觉地代入到分析中，这是他学习知识的方式，以自己的逻辑来推理，然后再根据实际来修正。

再过几分钟，刚刚找到优越感的雪子就受惊了，终于见识到了华夏真学霸的理解能力，不得不叹服。（未完待续。）

第628章　华夏真学霸

“如果某公司存在有控制力的大股东，假设就是我好了，比如，我拥有某公司51％的股份，剩下49％是市场上各种小股东的。既然我是公司的主要持有者，我投入了那么多财产在公司上，我会不会想好好控制公司、不能让经理人贪污或把我的公司搞坏了？”

“肯定会吧。那我会怎么做？我在股东大会上投票，选我的亲属或朋友作董事。如果没本事的话、未必要担任公司的经理人，但是当我对公司有什么想法、需要董事会投票决策的时候，这些成员都听我的，跟我一起投票，就能控制公司了。”

雪子只觉得刘晨这种自言自语很有趣，听着没有出声。

“但以上的模式会出现一个问题：那49％的小股东们的利益，可能会被持股51％的大股东所侵害。比如大股东要给董事长配豪车，甚至私人飞机、豪华游艇，还有各种奢侈消费，烧的都是公司的钱，而这些钱本来可以是公司经营的资金，或者再不济也可以直接发还给股东。”

“也就是说，大股东只出了51％的股本，但如果控制了公司的董事会的话，可以支配公司100％的钱。这对小股东来说非常不公平，但因为小股东都很分散，能持股达1％的都寥寥无几，根本无法跟大股东对抗，所以往往只能任大股东鱼肉了。”

“一个可能更糟糕的情况是，如果上市公司股权结构都非常分散、缺乏实际控制股东。这时候往往是公司的高管占了公司的主导地位，这些高管持股极少，但可以支配公司100％的钱，那岂不是更危险吗？”

雪子越听越是心惊。

知道刘晨很聪明，总算见识到了，他理解、分析问题，是从本源出发，从指定法律的角度出发，她曾经听祖父说过，有些天资卓越的人就是如此，这种人往往在学习法律方面有着无可比拟的天赋，别人看起来很枯燥的条文，他们却能够理解。这就是为什么学法律都是高精尖认识，她当时还不服气，祖父没有夸她，现在看来，她确实还做不到。这需要理解能力足够强，而且逻辑思维厉害。

不