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当苏军士兵高喊“乌拉”猛冲的时候，中国空军的战斗机呼啸而至，向地面投掷高爆炸弹。碎片、高温、冲击波无情地将苏军士兵揉成碎片。随后，警备部队步兵在装甲部队的掩护下再次进攻，33师鉴于伤亡巨大，不得不撤退。

这种战术对观摩团的国防军军官们来说并不新鲜，事先都曾演练或者观摩过。结果一开打，却又按照习惯性思维。攻打托木斯克似乎把所有的将军们一下子点醒了。

苏军的灾难开始了，国防军开始改变逢城必攻的打法，开始以钳形攻势进行迂回包抄。陷入口袋阵的苏军指挥官们往往会选择在被包围前向后撤退，这就给了国防军和白俄军发回机动优势，趁胜追击的机会。将军们往往在追击时派出大量白俄奸细混入苏军部队，制造混乱，炸毁桥梁，在水源投毒等等。于是，绝大部分苏军的撤退都变成了溃退。士气低落的苏军开始大量投降，白俄军则从中收编整编了十多万人。

同时，迪化军区的部队也开始大规模西进，在中亚五个傀儡国仆从军协助下，一举占领了苏联在中亚的土地。马步青甚至开始在土库曼汗国位于厉害东部的港口土库曼巴希调集船只，打算横渡厉害，向苏联高加索油田的重镇巴库进攻。

糟糕到极点的局势让斯大林彻夜难眠，从前线返回的朱可夫建议斯大林命令部队收缩，固守主要的铁路、公路交通枢纽。这样既可以在敌人的要害部位钉下钉子，又可以使得敌人无法使用铁路和公路快速机动和运输物资，大大迟滞敌军的进攻速度。只要等到雨季，泥泞的俄罗斯泥土会牢牢地绊住敌人的双脚，而只要等到冬季，冷酷无情的俄罗斯冬季会给这些侵略者一个终身难忘的教训。

斯大林采纳了朱可夫的建议，下令军队坚守一些大中城市。但是这就为基辅战役的失败买下了祸根。

在西线，德国南方集团军快速向前推进，先后攻占利沃夫、特洛普及文尼察，又粉碎了由米哈伊尔？彼得罗维奇？基尔波诺斯率领的4个机械化军在布罗迪发动的反攻，这是在库尔斯克战役前规模最大的坦克战，苏军坦克的数量超过德国的，但是其战术不佳，苏军力图切断德军的前进纵队，但他们在杜布诺的南北两面遭到打击，6月29日，德军的前进暂时被阻止，但苏军亦已经精疲力尽及开始后退，当苏军装甲部队向第1装甲集团的反攻失败后，南方集团军向东挺进及在7月中到达距离基辅及乌曼几公里的地方。在随后的乌曼战役之中，苏军第6及第12军团共12个师被击溃，根据报告大约100；000人被俘，包括苏军第6军团、第12军团、4个军及11个师的指挥官。

紧接着，更大规模的基辅战役打响了

德军在乌曼战役中虽然取得很重大的胜利，但大部份红军在谢苗？布琼尼的指挥下仍然留在基辅一带，由于大部份装甲力量已在乌曼战役中被消灭，他们因此缺乏装甲及机动力量。虽然这是当时红军在东线最大一支部队，他们却无法再威胁德军的进攻。8月底，德意志国防军最高统帅部面临抉择，向莫斯科继续进攻或消灭南面的苏军，由于南方集团军没有足够力量包围及消灭敌军，中央集团军需要提供支援以完成任务，经过争论后，德国第2装甲军团及德国第2军团从中央集团军转属南方集团军及向南推进，在基辅以东与南方集团军进攻部队会合。

虽然打败了败仗，但是朱可夫任然得到斯大林的信任，出任了总参谋长的职位。

他在获悉德军动向后，立刻火速飞抵乌克兰基辅，经过深入调研，朱可夫立刻范围莫斯科请求斯大林接见，有紧急情况向他报告。随后，朱可夫带着一张战略形势图、一张德军部署图以及苏军状况和苏联物资技术储备的材料，来到了斯大林的办公室。

“来吧，报告你的想法吧。”斯大林说。

朱可夫拿着地图，列举了各个方面军损失的数字，报告了编组预备部队的进程，指明了德军的位置及其部署，分析了德军可能采取的战略行动。斯大林眉头紧锁，微微俯身仔细地看着地图。

“你从哪里知道德军将如何行动？”善于察颜观色的苏军总政治部主任麦赫利斯在一旁挖苦地问。

“我不知道德军将要行动的计划，”朱可夫回答说，“我们的建议是基于对敌军，首先是对敌人在战略性战役中起主导作用的装甲坦克和机械化部队的状况的分析提出来的。”

朱可夫继续报告说，莫斯科战略方向上的德军，由于损失太大，最近不可能实施进攻战役；列宁格勒方向上的德军，在没有得到补充兵力之前，不可能夺取列宁格勒；