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俄而杨期、桓玄至石头，殷仲堪至芜湖。元显自竹里驰还京师，遣丹杨尹王恺等发京邑士民数万人据石头以拒之。期、玄等上表理王恭，求诛刘牢之。牢之帅北府之众驰赴京师，军于新亭，期、玄见之失色，回军蔡洲。朝廷未知西军虚实，仲堪等拥众数万，充斥郊畿，内外忧逼。

不久，杨期、桓玄来到石头，殷仲堪也来到芜湖。司马元显从竹里飞马回到京师，派遣丹杨尹王恺等征发京邑的百姓几万人据守石头，以抵抗杨期、桓玄的进攻。杨期、桓玄等人向朝廷呈上奏章为王恭申辩讲理，请求诛杀刘牢之。刘牢之则统帅北府属下的军队迅速赶到京师，驻扎在新亭。杨期、桓玄一看这种情况，大惊失色，只好把部队撤退到蔡洲。朝廷并不了解西部殷仲堪部队的虚实，看到殷仲堪等人拥有几万人，遍布京郊的山野，感到内忧外患，互为交逼。

左卫将军桓修，冲之子也，言于道子曰：“西军可说而解也，修知其情矣。殷、桓之下，专恃王恭，恭既破灭，西军沮恐。今若以重利啖玄及期，二人必内喜；玄能制仲堪，期可使倒戈，取仲堪矣。”道子纳之，以玄为江州刺史；召郗恢为尚书，以期代恢为都督梁·雍·秦三州诸军事、雍州刺史。以修为荆州刺史，权领左卫文武之镇，又令刘牢之以千人送之。黜仲堪为广州刺史，遣仲堪叔父太常茂宣诏，敕仲堪回军。

左卫将军桓是桓冲的儿子。他向司马道子进言道：“西部这支军队可以做说服工作使他们分化瓦解，我桓知道他们内部的情况。殷仲堪、桓玄以下的人们，全都是依赖王恭，王恭既已被杀，西部这支部队一定会感到沮丧恐慌。现在如果答应用很大的好处来引诱桓玄和杨期，他们二人一定会心中暗喜。这样，桓玄可以制住殷仲堪，杨期也可能叛降过来，殷仲堪自然可以拿下。”司马道子采纳了他的意见，任命桓玄为江州刺史；召郗恢回朝任尚书；任命杨期代替郗恢任都督梁、雍、秦三州诸军事，雍州刺史。任命桓为荆州刺史，暂时兼管左卫将军所属文武官员并到那里去镇守，命令刘牢之派一千人护送桓。朝廷又贬黜殷仲堪为广州刺史，派殷仲堪的叔父太常殷茂去宣读诏书，敕令殷仲堪马上撤回部队。

＇28＇张骧子超收合三千余家据南皮，自号乌桓王，抄掠诸郡。魏王命庾岳讨之。

＇28＇原后燕国辅国将军张骧的儿子张超，收留集合了三千多户人家占据南皮，自己号称为乌桓王，抢劫掠夺附近各郡。魏王拓跋命令庾岳去讨伐他。

＇29＇杨轨屯廉川，收集夷、夏，众至万余。王乞基谓轨曰：“秃发氏才高而兵盛，且乞基之主也，不如归之。”轨乃遣使降于西平王乌孤。轨寻为羌酋梁饥所败，西奔海，袭乙弗鲜卑而据其地。乌孤谓群臣曰：“杨轨、王乞基归诚于我，卿等不速救，使为羌人所覆，孤甚愧之。”平西将军浑屯曰：“梁饥无经远大略，可一战擒也。”

＇29＇杨轨驻扎在廉川，招收集结汉族和其他民族的居民，人数达到一万以上。田胡部落首领王乞基对杨轨说：“秃发氏那一支，才智既高，兵力又强，而且又是我王乞基过去的主人，我们不如归顺他。”杨轨于是派遣使节去向　西平王秃发乌孤请求投降。杨轨不久被羌族部落首领梁饥打败，向西逃奔到海，进攻乙弗的鲜卑族部落，并且占据了那个地区。秃发乌孤对大臣们说：“杨轨、王乞基他们已经向我归附投诚，你们不快些去援救，让他们被羌人打败，我实在太惭愧了。”平西将军浑屯说：“梁饥没有什么远谋大略，只要打一仗就可以把他抓住。”

饥进攻西平，西平人田玄明执太守郭幸而代之，以拒饥，遣子为质于乌孤。乌孤欲救之，群臣惮饥兵强，多以为疑。左司马赵振曰：“杨轨新败，吕氏方强，洪池以北，未可冀也，岭南五郡，庶几可取。大王若无开拓之志，振不敢言；若欲经营四方，此机不可失也。使羌得西平，华、夷震动，非我之利也。”乌孤喜曰：“吾亦欲乘时立功，安能坐守穷谷乎！”乃谓群臣曰：“梁饥若得西平，保据山河，不可复制。饥虽骁猛，军令不整，易破也。”遂进击饥

，大破之。饥退屯龙支堡。乌孤进攻，拔之，饥单骑奔浇河，俘斩数万。以田玄明为西平内史。乐都太守田瑶、湟河太守张、浇河太守王稚皆以　郡降，岭南羌、胡数万落皆附于乌孤。

梁饥进攻西平，西平人