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汉水河对岸的守军炮火立即集中轰击第25联队之敌。

日军独立步兵第30大队，连续发动两次冲锋，拼死救援绝境中的骑兵第25联队，两次冲锋，均被守军打垮。

被包围压制在城西北角的日军第25联队，占据有利地形拼死顽抗。中岛曹长带了一个机关枪小队，企图攀越城墙打出去，在城墙下遭到守军炮击，全队被炸死。日军伤亡惨重，第2中队长夏目大尉、联队炮中队长锻冶大尉等先后战死。联队长古泽大佐命令烧毁密码本，准备全体战死。

第25联队苦撑到夜里，少数人突围逃脱。

第26联队自3月20日以来，连续夜间急行军（白天怕中、美空军袭击轰炸），又加上多次遭到中、美混合空军的攻击，人员战马死伤严重，到达老河口时早已人困马乏。31日黎明，从南关勉强发起攻击，遭到守军猛烈扫射，又被汉水西岸炮火狠狠轰击，死伤无数，无法前进。冲锋队伍垮了下来，无力再发动新的冲锋。是日正午，便接到藤田旅团长撤退的命令。正当联队长山下大佐下令撤退时，退路却又被中国军队截断。

第26联队左冲右突，拼死苦战，于翌日四时才冲出重围，退回到马屈山南侧，收整残部。

日军之骑兵旅团彻底败下阵来，只好坚守待援。

4月1日夜间，一愁莫展的藤田旅团长收到第12军司令官电报：令其停止攻城，待第115师团到达后，骑兵旅团由该师团长指挥。

接着，藤田少将又接到第115师团长杉浦中将电令，令骑兵旅团撤到后边休整，由第115师团接替攻打老河口的任务。

日军第115师团以步兵第85、第86两旅团的兵力，从南阳南下，在邓县、文渠地区遭到曹福林第55军阻击。经过一番苦战，冲破守军防线，向南强行突进。

第115师团来到老河口，猛攻数日，同样毫无进展。

4月6日，调来一个联队的炮兵，把城墙轰塌若干道缺口，又令工兵对城墙进行爆破。日军从那些缺口处，交替发动多路进攻。结果，一次次冲进城去的日军；都被守军用手榴弹全部歼灭，无一生还。

4月8日，黄昏。

日军在付出惨重代价之后，终于占领了老河口城。

此时，陈宗进指挥第41军正好攻下谷城，推进到汉水西岸。见老河口已升起太阳旗，便下令就地占领阵地，构筑工事，与日军隔河对峙，互放冷枪冷炮，谁也不敢到江边汲水。直到8月15日，老河口城上的太阳旗落下，挂起白布片为止。

策应老河口作战的日第34军，也于此时向南退却。回到荆门地区。

西峡口之战。

向西峡口方向进攻的日军，是此次作战中日军最强的一路——坦克第3师团主力和第110师团主力。

日军以坦克开道，步兵炮兵蜂涌跟进，沿着南阳至西安的豫陕公路，在丛山峻岭之中的狭窄公路上拼命突进。3月28日，坦克第3师团的先头部队抵达西峡口镇南约一公里处。

守卫西峡口的是吴绍周第85军之23师和暂55师。

日军坦克部队和第110师团之139联队，猛攻一天一夜。占领了西峡口镇区，接着，马不停蹄地沿着狭窄的豫陕公路继续西进。4月5日，先头部队到达重阳店，并向守军发动进攻，

此时，以王仲廉第31集图军为骨干的中国军队，正按计划向西峡口至重阳店之间的公路两侧山地运动，计有吴绍周第85军，赖汝雄第78军，谢辅三第27军一部，武庭麟第15军，第90军王应尊之第28师等部。

4月4日，第85军廖运周第110师奉命赶到西峡口至重阳店之间的丁河店，在公路北侧占领阵地。同日，豫省保安第2团亦奉命抵达丁河店公路南侧。

翌日凌晨四点钟，公路南北两俯的中国军队同时发动反攻。顿时，山谷中炮声隆隆，喊杀声震天，丁河店在猛烈炮火中顿时火光冲天。

廖运周师同保安2团经一天半激战，夺取丁河店。接着又将丁河店东约八里的奎文关之敌数百名，尽行歼灭，击毁敌坦克数辆，攻占了奎文关，还将西峡口至重阳店之敌，拦腰斩断。重阳店之敌顿成瓮中之鳖。

中国军队第23师、第176师和裴昌会部共三个师，向重阳店的敌第110师团之139联队和坦克师团一部进行反攻，将其全歼。

王仲廉统一指挥各部队，从山地跃进，以约十数个师的优势兵力，对西峡口之敌形成包围态势。并令廖运周