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总管司马安定皇甫诞切谏，谅不纳。诞流涕曰：“窃料大王兵资非京师之敌；加以君臣位定，逆顺势殊，士马虽精，难以取胜。一旦陷身叛逆，于刑书，虽欲为布衣，不可得也。”谅怒，囚之。

总管司马安定人皇甫诞恳切规劝杨谅，杨谅不听。皇甫诞流着泪说：“我预料大王的兵力不是京师军队的对手；加上君臣的地位已经确定，双方势力悬殊，军队虽然精锐但难以取胜。一旦身处叛逆的地位，被追究刑法，就是想作一个平民也不可能了。”杨谅听了发怒，把皇甫诞关进监狱。

岚州刺史乔钟葵将赴谅，其司马京兆陶模拒之曰：“汉王所图不轨，公荷国厚恩，当竭诚效命，岂得身为厉阶乎！”钟葵失色曰：“司马反邪！”临之以兵，辞气不挠，钟葵义而释之。军吏曰：“若不斩模，无以压众心。”乃囚之。于是从谅反者凡十九州。

岚州刺史乔钟葵要去投奔杨谅，岚州司马京兆人陶模反对，说：“汉王杨谅图谋不轨，您身受国家的厚恩，应当竭诚为国效命，怎么能身陷祸端呢？”乔钟葵变了脸色，说：“司马造反吗？”用兵器对着他，但陶模言辞气度都不屈服，乔钟葵感于陶模的义气就放了他。军吏说：“要是不杀陶模，无法让大家心服。”乔钟葵就把陶模关起来。此时跟从杨谅造反的共有十九个州。

王说谅曰：“王所部将吏，家属尽在关西，若用此等，则宜长驱深入，直据京都，所谓疾雷不及掩耳；若但欲割据旧齐之地，宜任东人。”谅不能决，乃兼用二策，唱言杨素反，将诛之。

王劝说杨谅：“大王属下的将领官吏，家属都在关西，要是用这些人，就应该长驱直入，直捣京都，也就是所谓的迅雷不及掩耳；要是只打算割据过去北齐的地盘，就应该任用关东人。”杨谅不能决断，就两条计策并用。他声称杨素谋反，要诛杀杨素。

总管府兵曹闻喜裴文安说谅曰：“井陉以西，在王掌握之内，山东士马，亦为我有，宜悉发之；分遣羸兵屯守要害，仍命随方略地，帅其精锐，直入蒲津。文安请为前锋，王以大军继后，风行雷击，顿于霸上。咸阳以东，可指麾而定。京师震扰，兵不暇集，上下相疑，群情离骇；我陈兵号令，谁敢不从！崐旬日之间，事可定矣。”谅大悦，于是遣所署大将军余公理出太谷，趣河阳，大将军綦良出滏口，趣黎阳，大将军刘建出井陉，略燕、赵，柱国乔钟葵出雁门，署文安为柱国，与柱国纥单贵、王聃等直指京师。

总管府兵曹闻喜人裴文安劝说杨谅：“井陉以西的地方在大王手中，崤山以东的军队也是我们的，应该全部征发。分派弱兵屯守要害，仍命令将领随时攻城略地；率领精锐部队直入蒲津关。我请求担任前锋，大王率领大军随后，以迅雷不及掩耳之势屯兵霸上，咸阳以东的地方便可以挥手而定。这样京师被震动惊扰，没有时间调集军队，上下相互猜疑，大家离心惊骇，我们陈兵以待，发号施令，谁敢不服从！十天之内，大事可定。”杨谅听了大为高兴，就派遣他任命的大将军余公理率兵出太谷，奔河阳；大将军綦良率兵出滏口，奔黎阳；大将军刘建率兵出井陉，攻取燕、赵之地；柱国乔钟葵率军出雁门；任命裴文安为柱国，与柱国纥单贵、王聃等率军直指京师。

帝以右武卫将军洛阳丘和为蒲州刺史，镇蒲津。谅选精锐数百骑戴，诈称谅宫人还长安，门司弗觉，径入蒲州，城中豪杰亦有应之者；丘和觉其变，逾城，逃归长安。蒲州长史勃海高义明、司马北平荣毗皆为反者所执。裴文安等未至蒲津百余里，谅忽改图，令纥单贵断河桥，守蒲州，而召文安还。文安至，谓谅曰：“兵机诡速，本欲出其不意。王既不行，文安又返，使彼计成，大事去矣。”谅不对。以王聃为蒲州刺史，裴文安为晋州刺史，薛粹为绛州刺史，梁菩萨为潞州刺史，韦道正为韩州刺史，张伯英为泽州刺史。代州总管天水李景发兵拒谅，谅遣其将刘袭景；景击斩之。谅复遣乔钟葵帅劲勇三万攻之，景战士不过数千，加以城池不固，为钟葵所攻，崩毁相继，景且战且筑，士卒皆殊死斗；钟葵屡败。司马冯孝慈、司法吕玉并骁勇善战，仪同三司侯莫陈多谋画，工拒守之术，景知三人可用，推诚任之，己无所关预，唯在持重，时抚循而已。

炀帝任命右武卫将军洛阳人丘和为蒲州刺史，镇守蒲津关。杨谅挑选精锐骑兵几百名，戴妇人蔽身用的面罩，诈称是杨谅的宫人返回长安，守城的门卫没有觉察出来，杨谅军队直入蒲州，城中也有豪杰响应，丘和发觉出事，越过城墙逃回长安。蒲州长史勃海人高义明、司马北平人荣毗都被叛军抓住。裴文安等人距百余里到蒲