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最后，当然是司令长官薛岳的意见占主导，仍按老办法布置兵力，迎击来敌。薛岳唯一接受了一点新东西，就是鉴于最近蒋鼎文的长官司令部被敌打掉，使一战区陷入大混乱的教训，为防万一，决定将第九战区长官部转移到长沙以南约二百公里的耒阳。

薛岳布置完兵力，就带着长官部人员去了耒阳，并将第九战区的兵力部署和作战计划上报军委会及蒋介石。

薛岳刚到耒阳就收到何应钦、白崇禧的电报，指出第九战区的敌情判断不合实际，过份乐观，兵力配置存在问题，令其迅速变更部署。

薛岳对此不予理睬。

不一会儿，电话铃便响了起来。薛岳拿起话筒一听，原来是白崇禧的长途电话。

白崇禧说：“根据已经掌握的情报，日军在湘北集结的兵力，大大出乎我们原来的预料，其战力绝非到长沙就达极限，就是到了衡阳也未必达到极限。因此，我和何应钦总长的意见是，放弃长沙，固守衡山，在渌水以南与敌决战。”

薛岳在电话中对白崇禧说：“长沙为湘省中心，第九战区配署数十万大军于此，如果不守长沙，还有何颜面见湘中父老？长沙必须死守，主力在渌水以北浏阳以西地区与敌决战！”

白崇禧说不动薛岳，两人又在电话上吵了起来。

薛岳认为，你白崇禧纯粹是蹲在重庆瞎指挥。想想1939年9月第－次长沙会战，你和陈诚跑来浔口，不是也说长沙守不得吗？结果怎么样？三次长沙会战都打下来了。按我薛某人的办法，次次凯歌高奏，你蒋委员长，你统帅部的大员，也得次次为我挂胜利的勋章。

白崇禧深知要说服薛岳这牛脾气太难。现在他有那三次长沙大捷为理由，别人更是难以动摇他的态度。实在说，在湘省方面的战事中，最有发言权的当然是他薛岳。何、白二人只好默默祷搞：但愿这次也像前几次一样，一切都如薛将军预料的那样，再打一个长沙大捷。

5月27日，拂晓。

湘北大地。日军在横山勇指挥下，第一线兵团同时发动了进攻。

左路兵团（外线精锐兵团）：第3、第13师团，从崇阳沿湘、赣边境山岳地带，向南猛插。左路兵团的第二梯队为第27师团等部。

中路兵团：第68、第116师团，从岳阳地区突破第20军防线，直向长沙扑来。中路兵团的第二梯队为第58、第34师团。

右路兵团（外线兵团）：第40师团、独立步兵第106联队、独立混成第17旅团、独立第5旅团、军直辖针支队、海军舰队、陆战队等部队，从洞庭湖水域向南进攻。

前线已在激烈战斗。

长沙，湖南大学内。

奉薛岳之令守卫长沙城的张德能第4军，战区代理参谋长赵子立随带特务营，战区炮兵指挥官王若卿率炮兵第3旅，此时正在大学内召开“三方”会议，研究兵力配备和步、炮兵协同作战问题。由于薛长官仅指定张、赵、王三人负责守城，却没明确这三人中谁为统帅。因此，职责不明，三马同槽，谁也管不了谁，造成指挥混乱。

会上，三方一致认为日军将以大的兵团进攻长沙。但在兵力部署上，却各执己见，相持不下。

赵代参谋长提出：“长沙只应作为一个持久的防御点来迟滞、消耗敌人有生力量，以争取时间，以利于我机动部队的集结与决战。因此，应将第4军的两个师和炮兵置于城西岳麓山，一个师放在城里。只要岳麓山阵地能确保，长沙城就可确保，就是在长沙城不能确保时，由于主力在岳麓山这边，也可掩护城里那个师西渡湘江，免遭日军歼灭，向西或向南撤退也来得及。”

张军长的意见与赵代参谋长针锋相对，主张将主力放在城内死守。决心亲率两个师住进城去，一个师放在湘江西岸岳麓山。

在双方争执不下时，张德能搬出薛长官这块王牌压人，说：“第4军将主力放在城里，这是薛老板指示的。”

张德能军长是第四战区司令长官张发奎上将的侄儿，与薛岳关系当然密切。有了这层关系，张军长当然没把赵代参谋长放在眼里，一味地按自己的主张行事。他将第90师放在岳麓山这边，自己亲率第102师和第52师住进城里，军指挥部设在城内坡子街中央银行的防空洞里。

6月6日。

日军右路兵团突过洞庭湖水系，占领沅江，并将第六战区南下救援的王耀武集团军阻击于益阳地区。同时，敌以有力之一部继续南下，于6月16日攻占长沙西面战略要地宁乡。